Rozsudek Nejvyššího správního soudu: Příkaz mateřské společnosti a převodní ceny

Nejvyšší správní soud (dále jen „NSS“) se v nedávném rozsudku sp. zn. 3 Afs 165/2024, ve věci společnosti Hitachi Astemo Czech s.r.o., opětovně zabýval otázkou, jak nahlížet na situace, kdy česká dceřiná společnost realizuje významnou změnu svého podnikání na základě strategického rozhodnutí mateřské společnosti a v důsledku toho vykáže daňovou ztrátu. Rozhodnutí přibližuje aplikaci pravidel převodních cen a související úpravy základu daně podle § 23 odst. 7 zákona o daních z příjmů (dále jen „ZDP“).

Základní otázkou bylo, zda náklady spojené se zavedením nového druhu výroby, které dceřiná společnost vynaložila na základě strategického rozhodnutí mateřské společnosti, měly být kompenzovány v rámci skupiny a zda jejich neuhrazení může vést k úpravě základu daně podle § 23 odst. 7 ZDP. Dceřiná společnost provedla změnu z původní výroby LCD televizorů na výrobu automobilových součástek. Tento krok byl výsledkem strategického rozhodnutí na úrovni skupiny. V souvislosti se změnou výrobního portfolia realizovala investice do nové výroby a nesla související náklady, které vedly k vykázání daňové ztráty. Dceřiné společnosti přitom nebyla za tuto investici poskytnuta žádná kompenzace ani příslib odbytu nové výroby. Společnost působila v pozici smluvního výrobce s omezeným funkčním a rizikovým profilem.

Podle názoru správce daně měly být náklady na vybudování nové výroby kompenzovány, neboť u nezávislých subjektů by k takové dohodě bez odpovídající kompenzace nedošlo a smluvní výrobce by riziko spojené se změnou výroby bez záruky kompenzace nepřijal. Správce daně proto dospěl k závěru, že došlo k porušení principu tržního odstupu ve smyslu směrnice OECD o převodních cenách, a provedl úpravu základu daně v souladu s § 23 odst. 7 ZDP. Vedení dceřiné společnosti zastávalo názor, že k úpravě základu daně dojít nemůže, jelikož nedošlo k transakci mezi spojenými osobami, nýbrž k výkonu obchodního vedení mateřskou společností, v důsledku čehož dceřiná společnost vykázala náklady na změnu výroby vůči nespojeným osobám. Krajský soud se s argumentací správce daně neztotožnil a žalobě vyhověl.

NSS však rozhodnutí krajského soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. NSS zdůraznil, že obchodní či finanční vztahy mezi spojenými osobami mohou vzniknout i mimo formální smluvní ujednání, například v důsledku strategických rozhodnutí mateřské společnosti, která se promítají do ekonomických vztahů uvnitř skupiny. Pro aplikaci směrnice OECD o převodních cenách a úpravy základu daně podle § 23 odst. 7 ZDP je rozhodující, jakým způsobem se takové rozhodnutí mateřské společnosti projeví v ekonomických vztazích mezi mateřskou a dceřinou společností. Pokud dceřiná společnost opakovaně vykazuje daňovou ztrátu v důsledku strategických rozhodnutí přijatých na úrovni skupiny a zároveň nese náklady, které přispívají k ekonomickým výsledkům skupiny jako celku, je třeba zkoumat, zda je takové rozdělení nákladů a rizik v souladu s principem tržního odstupu. V projednávané věci mateřská společnost neposkytovala žádné odpovídající protiplnění, což může naznačovat takovou alokaci nákladů a rizik, která by mezi nezávislými subjekty za srovnatelných podmínek nenastala.

NSS zároveň potvrdil, že při aplikaci daňového práva je nutné vycházet primárně z ekonomické reality, nikoli pouze z formálního nastavení vztahů. Pokud je strategické rozhodnutí iniciováno na úrovni skupiny a jeho ekonomické benefity směřují primárně k jiným členům skupiny, nelze bez dalšího připustit, aby dceřiná společnost nesla související náklady a rizika bez odpovídající kompenzace. V takovém případě nelze aplikaci § 23 odst. 7 ZDP vyloučit a je nutné posoudit, zda byly vztahy mezi spojenými osobami nastaveny v souladu s principem tržního odstupu.